• Kategorie
  • Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki.

Autor(zy) Gach Małgorzata, Mizińska Joanna
Miejsce wydania Gdańsk
Rok 2017
Wydanie I
Ilość stron 244
Format B5
Okładka miękka
178.50 -22% 139.90
szt. Do przechowalni
Wysyłka w ciągu niezwłocznie
Cena przesyłki 0
PP Przesyłka biznesowa pobranie (od 80 zł gratis) 0
Odbiór osobisty 0
PP Przesyłka biznesowa (od 80 zł gratis) 0
Paczkomaty InPost przelew (od 100 zł gratis) 0
Odbiór osobisty 0
Kurier przelew (od 200 zł gratis) 12
Kurier pobranie (od 200 zł gratis) 16
Dostępność 2 szt.
ISBN 978-83-7804-357-7.
EAN 9788378043577

Zamów telefonicznie: 914340603

Zostaw telefon

Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki.

Autor(zy): Gach Małgorzata, Mizińska Joanna.
ISBN: 978-83-7804-357-7.
Miejsce wydania: Gdańsk
Rok wydania: 2017
Wydanie :I
Ilość stron: 244
Format: B5
Okładka: miękka

 

Wstęp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Rozdziały 1–5: Małgorzata Gach

1. Kilka słów na temat spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

1.1. Podstawy prawne spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

1.2. Założenie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

1.3. Podstawowe elementy statutu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 14

1.3.1. Firma spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

1.3.2. Przedmiot działalności spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 15

1.3.3. Czas trwania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

1.3.4. Wysokość kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

1.3.5. Zasady wnoszenia wkładów do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . 17

1.3.6. Wartość nominalna i rodzaj akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

1.3.7. Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli . . . . . . . 27

1.3.8. Zarząd oraz rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

1.3.9. Pismo do ogłoszeń inne niż Monitor Sądowy i Gospodarczy . .. 28

1.4. Powstanie spółki akcyjnej w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

1.5. Wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego .. 31

2. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego – zasady ogólne . . . . . . . 37

2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego – zmiana statutu spółki . . . . 38

2.2. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . 41

2.2.1. Zwołanie walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

2.2.2. Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie  akcjonariuszy przy braku formalnego zwołania. 44

2.2.3. Kto jest uprawniony do udziału w głosowaniu na walnym zgromadzeniu .. 44

2.3. Wymogi uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 47

2.3.1. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . 49

2.3.2. Oznaczenie nowo wyemitowanych akcji . . . . . . . . . . . . . . 50

2.3.3. Szczególne uprawnienia przyznane w uchwale . . . . . . . . . 50

2.3.4. Cena emisyjna akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.3.5. Data, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie .. . 54

2.3.6. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo

upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie

nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin

zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie

art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

2.3.7. Postanowienia dotyczące wkładów niepieniężnych,

tj. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena

oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,

łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść

każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady

niepieniężne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

2.3.8. Dzień prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

2.4. Warunki podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

2.5. Zgłoszenie uchwały emisyjnej do KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

2.6. Skutki sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego . . 67

3. Rodzaje subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

3.1. Subskrypcja prywatna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

3.1.1. Oferta objęcia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

3.1.2. Elementy uchwały w przypadku subskrypcji prywatnej . . 71

3.2. Subskrypcja zamknięta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

3.2.1. Ogłoszenie, zawiadomienie – konieczne elementy . . . . . . . 73

3.2.2. Drugi termin wykonania prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . 76

3.2.3. Zapis na akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

3.2.4. Termin subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

3.2.5. Niedojście emisji do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

3.2.6. Dojście emisji do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

3.2.7. Subskrypcja zamknięta w spółkach publicznych . . . . . . . . 82

3.3. Subskrypcja otwarta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

3.3.1. Oferta niepubliczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

3.3.2. Oferta publiczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

4. Szczególne formuły podwyższania kapitału zakładowego

spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

4.1. Podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . 87

4.1.1. Statutowe upoważnienie do podwyższania kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . . . 88

4.1.2. Ważność upoważnienia zarządu do podwyższania

kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

4.1.3. Wysokość kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

4.1.4. Szczególne ograniczenia związane z podwyższaniem

kapitału w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . 91

4.1.5. Realizacja upoważnienia statutowego do podwyższania

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego . . . . 92

Spis treści 7

4.2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . 94

4.2.1. Szczególni adresaci uchwały w sprawie warunkowego

podwyższenia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

4.2.2. Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego – wymogi prawne . . . . . . . . . . . . . . . 98

4.2.3. Większość do podjęcia uchwały w sprawie

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . 100

4.2.4. Wyłączenie prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4.2.5. Zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

4.2.6. Objęcie akcji przez osoby uprawnione . . . . . . . . . . . . . . . 102

4.2.7. Wydanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

4.2.8. Powstanie praw z akcji, obowiązek ujawniania zmian

kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

4.3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . . . . 105

4.3.1. Źródła finansowania wewnętrznego podwyższenia

kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

4.3.2. Warunki niezbędne do podjęcia uchwały w sprawie

wewnętrznego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . 107

4.3.3. Objęcie akcji gratisowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

4.3.4. Wymiana dokumentów akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

5. Podatki a dokapitalizowanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

5.1. Podatek dochodowy po stronie spółki, do której

wnoszony jest wkład . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

5.2. Podatek dochodowy po stronie akcjonariusza

wnoszącego wkład . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

5.3. Podatek od towarów i usług . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

5.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

Podstawowe dokumenty dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego

w spółce akcyjnej w ramach subskrypcji prywatnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

Rozdziały 6–15: Joanna Mizińska

6. Obligacje jako sposób pozyskania finansowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

6.1. Uwagi ogólne – podstawy prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

6.2. Obligacja – definicja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

6.2.1. Obligacja jako papier wartościowy – konsekwencje

dla emitenta i dla obligatariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

6.2.2. Obligacja jako papier wartościowy emitowany w serii . . . 134

6.2.3. Dłużny charakter obligacji – emitent jako dłużnik

każdoczesnego właściciela obligacji (obligatariusza) . . . . 135

6.2.4. Obligacje jako papier inkorporujący świadczenia

emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

6.3. Funkcje obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137

8 Spis treści

6.4. Emitent, czyli kto może emitować obligacje . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

6.5. Skutki emisji obligacji przez podmiot nieposiadający

zdolności emisyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

7. Rodzaje obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

7.1. Obligacje imienne i na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

7.2. Obligacje w postaci dokumentu oraz obligacjezdematerializowane . . 143

 

7.3. Obligacje partycypacyjne, zamienne, z prawem pierwszeństwa,wieczyste i przychodowe .143

 

7.3.1. Obligacje partycypacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

7.3.2. Obligacje zamienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

7.3.3. Obligacje z prawem pierwszeństwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

7.3.4. Obligacje wieczyste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

7.3.5. Obligacje przychodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

7.4. Obligacje krótkoterminowe, obligacje średnioterminowe,

obligacje długoterminowe, obligacje wieczyste . . . . . . . . . . . . . . . 149

8. Warunki emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

8.1. Co obejmują warunki emisji obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

8.2. Warunki emisji jako jednolity dokument . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

8.3. Język, w jakim sporządzane są warunki emisji . . . . . . . . . . . . . . . 152

8.4. Minimalna treść warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

8.5. Dodatkowe zapisy warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . 161

8.6. Dokument obligacji emitowanej w formie papierowej . . . . . . . . . 161

8.7. Odcinki zbiorowe obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

8.8. Zmiana treści warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

8.9. Jakie zapisy warunków emisji podlegają zmianie? . . . . . . . . . . . . 167

8.10. Jakie są konsekwencje zmiany warunków emisji obligacji? . . . . . 168

9. Tryby emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

9.1. Oferta publiczna emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

9.2. Oferta prywatna emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

10. Emisja obligacji – poszczególne etapy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

10.1. Uchwała emisyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

10.1.1. Jaki organ jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji obligacji?  173

 

10.1.2. Co powinna zawierać uchwała w sprawie emisji obligacji? . . 174

 

10.1.3. Co powinna zawierać uchwała w sprawie emisji

obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa? . . . . 174

10.2. Warunki emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

10.3. Ewidencja obligacji. Umowa z podmiotem prowadzącym

ewidencję obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

10.3.1. Charakter zapisu w ewidencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

10.3.2. Kto prowadzi ewidencję? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

10.3.3. Co obejmuje zakres umowy z podmiotem prowadzącym ewidencję obligacji?  179

 

10.3.4. Jak przenieść prawa z obligacji zdematerializowanej? . . . 180

10.3.5. Nabycie obligacji na podstawie zdarzenia

powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z obligacji .. 180

 

10.3.6. Jak ustalić uprawnionych z obligacji zdematerializowanej?. 181

 

10.4. Propozycja nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

10.5. Zapis na obligacje lub oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji . 183

 

10.5.1. Zapis na obligacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

10.5.2. Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji . . 183

10.5.3. Treść zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji. 184

 

10.5.4. Forma zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji  184

 

10.5.5. Zastrzeżenie warunku lub terminu . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185

10.5.6. Termin składania zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia obligacji .. 186

 

10.6. Opłacenie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

10.7. Przydział obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

10.8. Wydanie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

11. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji . . . . . . . . . . . 191

11.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191

11.2. Zabezpieczenia obligacji stosowane w praktyce . . . . . . . . . . . . . . 192

11.2.1. Hipoteka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192

11.2.2. Zastaw rejestrowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

11.2.3. Zastaw cywilny (zwykły) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

11.2.4. Poręczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

11.3. Kiedy musi zostać ustanowione zabezpieczenie obligacji? . . . . . 195

11.4. Jak ustanowić zabezpieczenie obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196

11.4.1. Administrator zabezpieczeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

11.4.2. Administrator hipoteki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198

11.4.3. Administrator zastawu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

12. Obowiązek przekazywania obligatariuszom oraz publikacji danych . . 203

13. Zgromadzenie obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205

13.1. Czym jest zgromadzenie obligatariuszy? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205

13.2. Zwoływanie zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

13.3. Miejsce odbycia zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . 208

13.4. Uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy . . . 209

13.5. Ważność zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

13.6. Kompetencje zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

13.7. Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu obligatariuszy . . . . . . . 212

13.8. Protokół ze zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213

13.9. Zaskarżanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213

13.9.1. Powództwo o uchylenie uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

13.9.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały . . . . . . 214

14. Wykup i umorzenie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

15. Nabywanie własnych obligacji przez emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

Najważniejsze dokumenty dotyczące emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Załącznik. Zmiany do Kodeksu spółek handlowych – dematerializacja akcji oraz rejestr akcjonariuszy .. 227

 

Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

Bibliografia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Nie ma jeszcze komentarzy ani ocen dla tego produktu.